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Almacenes Éxito informó al mercado este martes su propuesta de reforma a la política de elección y sucesión de la Junta Directiva, la cual deberá ser sometida a aprobación por parte de la Asamblea General de Accionistas el 21 de marzo de 2024. ¿Cuáles son los cambios?
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De acuerdo con la compañía, la reforma busca ajustar cuatro artículos a dicha política:
- Artículo Primero
La Junta Directiva, por medio de su presidente, es el órgano adecuado para centralizar y coordinar, con anterioridad a la Asamblea General de Accionistas, el proceso de conformación del órgano directivo.
Para tales efectos, junto con la convocatoria a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas del año en que deba procederse al nombramiento de Junta Directiva, deberá informar a los accionistas el plazo que éstos tienen para presentar sus listas de candidatos para conformar la Junta.
De acuerdo con Almacenes Éxito, lo anterior busca alinear los distintos documentos de gobierno corporativo con las modificaciones a los estatutos sociales, eliminando de la política la referencia al Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo.
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Estableciendo, así, que será exclusivamente la Junta Directiva el órgano adecuado para coordinar el proceso su conformación con anterioridad a la reunión de la Asamblea General de Accionistas en la que se someterá a consideración tal decisión.
- Artículo Quinto
Este artículo busca acotar el régimen de inhabilidades e incompatibilidades por temáticas. De manera que, según la compañía, no podrá ser miembro de la Junta de Almacenes Éxito la persona que se encuentre en cualquiera de las siguientes inhabilidades e incompatibilidades:
- Por su participación en otras Juntas Directivas: Pertenezca a más de cuatro juntas directivas de sociedades anónimas colombianas, adicionales a la Compañía (Artículo 202 del Código de Comercio).
- Por su relación con competidores: Pertenezca o haya pertenecido dentro de los dos años anteriores a juntas directivas de compañías que compitan, directa o indirectamente, con la empresa en el sector retail de grandes superficies, así como ser o haber sido presidente, representante legal, administrador o empleado de un competidor de la compañía en el sector retail de grandes superficies durante los dos años anteriores a su designación.
También, el haber prestado servicios o haber recibido remuneración alguna, directa o indirectamente, por valor anual superior a US$120.000, de competidores directos o indirectos de la compañía, durante los dos años anteriores a su designación.
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O que el candidato a miembro de Junta Directiva, directamente o en conjunto con sus familiares cercanos, tenga participación accionaria directa o indirecta o sean beneficiarios reales de una participación accionaria igual o superior al 0,5 % del capital con derecho de voto de entidades competidoras de la firma en el sector retail de grandes superficies.
Que sea contraparte, directamente o por medio de sus familiares cercanos o entidades en las que el candidato o sus familiares tienen un cargo de empleado directivo, en procesos judiciales, administrativos o arbitrales, o en trámites de conciliación judicial o extrajudicial, en los cuales la contraparte es Almacenes Éxito o cualquiera de sus subordinadas.
Que esté en una situación de competencia actual o potencial en el sector retail de grandes superficies, directamente o por medio de sus familiares cercanos, con la Compañía y/o cualquiera de sus subordinadas.
- Por su inhabilidad para ejercer el comercio: Que haya sido objeto de un impedimento legal o una sanción que la inhabilite para ejercer actos de comercio en Colombia o el exterior.
- Por estar inmerso en un conflicto de intereses: Esté incursa en una situación de conflicto de intereses material y permanente, según lo determine la Junta Directiva.No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría formada por personas ligadas entre sí por matrimonio, unión libre o parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil (Artículo 435 del Código de Comercio).
Si se eligiere la Junta contrariando lo dispuesto en este artículo, no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la Junta anterior, que convocará inmediatamente la Asamblea para nueva elección. Carecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas por la Junta Directiva con el voto de una mayoría que contraviniere lo dispuesto en esta norma.
Si un director elegido queda, con posterioridad a su nombramiento, incurso en una causal de inhabilidad o incompatibilidad prevista en este artículo, debidamente evaluada y acreditada ante la Junta Directiva sin la presencia del miembro en cuestión, el cargo quedará vacante y se procederá con una nueva elección de Junta.
El órgano directivo podrá definir otras inhabilidades e incompatibilidades aplicables a los miembros de Junta Directiva.
- Artículo Sexto:
Aquellos candidatos a miembro Independiente de la Junta Directiva, además de los criterios mencionados en la presente Política para todos los candidatos, deberán cumplir con los requisitos contenidos en el artículo 44 de la Ley 964 de 2005, las normas que la complementen, sustituyan y/o deroguen, las demás normas a las que esté sujeta la compañía en su calidad de emisor en los distintos mercados en los que sea emisor de valores.
Y por lo establecido en los instrumentos corporativos de la compañía.
La Junta Directiva podrá acoger, si así lo aprueba, una definición de los criterios de independencia que comprenda no solo los contenidos en la Ley 964 de 2005, sino que también incluya requisitos relativos a las relaciones del candidato con los accionistas, con la alta gerencia y con los grupos de interés.
Los candidatos a miembro Independiente deberán declarar tal calidad en la comunicación en donde acepten su postulación a pertenecer a la Junta.
Lo que pretende Almacenes Éxito con este ajuste es complementar el artículo sexto: incluyendo la exigibilidad para los candidatos a miembro independiente, de cumplir con la normatividad de los distintos mercados en los que la empresa tiene la calidad de emisor del mercado de valores.
- Artículo Noveno:
En el evento en que los resultados de la evaluación de desempeño de la Junta y de los comités que llegaren a existir arrojen como resultado que:
- El desempeño de un director es objeto de mejora: el presidente de la Junta Directiva, determinará cuáles son las gestiones pertinentes que el Director debe adelantar a efectos de mejorar aquellos aspectos de su desempeño.
- Un director ha incurrido en alguna de las siguientes conductas podrá haber lugar a su remoción: (…)
Según la firma, este cambio aspira a alinear los distintos documentos de gobierno corporativo con las modificaciones a los estatutos sociales, eliminando de la Política la referencia al Comité de Nombramientos, Remuneraciones y Gobierno Corporativo.
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